Evolutie van holdings in BelgiŽ. (David Verhasselt)

 

home lijst scripties inhoud vorige volgende  

 

Hoofdstuk 1 Algemene beschouwingen

 

Een bespreking van de evolutie van holdingmaatschappijen is zinloos zonder eerst duidelijk te bepalen wat een holding nu juist is. Vandaar dat er in dit eerste hoofdstuk zal worden ingegaan op een juiste definiŽring van een holding. In een tweede punt wordt er dan bekeken welke andere participatiemaatschappijen er nog bestaan en in hoe verre deze verschillen van een holding.

 

Holdings oefenen niet allemaal dezelfde functie uit, ze kunnen opgedeeld worden in verschillende categorieŽn. Zes verschillende soorten holdings worden in het volgende punt beschreven.

 

Omdat het niet steeds duidelijk is welke rol holdings spelen en wat het belang is voor de Belgische economie, staat er in het vijfde punt een korte beschrijving. Tenslotte wordt in het laatste punt van dit inleidende hoofdstuk de structuur en de algemene kenmerken van Belgische holdings beschreven.

 

 

1.1 Definitie

 

Holding komt van het Engelse werkwoord Ďto holdí (iets bezitten). Volgens Van Dale is een holding Ďeen maatschappij die zelf geen bedrijf voert, maar houdster is van aandelen van een of meer andere maatschappijení.

 

In de literatuur zijn er verschillende omschrijvingen terug te vinden en ook in de Belgische wetgeving[1] werd de definiŽring verscheidene malen aangepast en veranderd. Het is dan ook niet makkelijk om een holding eenduidig en ondubbelzinnig te omschrijven. De door de wetgever opgestelde definities zijn niet echt praktisch bruikbaar wegens hun omslachtigheid. Er zijn daarom ook andere, meer courante omschrijvingen van holdings, die een duidelijker beeld geven.

 

Volgens Herman Daems[2] is een holding een financiŽle instelling die een aandelenportefeuille beheert, met het oog op controle van de bedrijven waarvan ze een deel van het aandelenkapitaal bezit. Rudi Acx[3] stelt dat een holding een vennootschap is die ernaar streeft andere ondernemingen te controleren door een deel van het aandelenkapitaal van die ondernemingen aan te houden. De auteurs van De Standaard[4] stellen dat een holding een vennootschap is waarvan het voornaamste doel het beheren is van deelnemingen in andere vennootschappen.

 

Om van een echte holding te kunnen spreken, moet er volgens de auteurs van De Standaard aan een aantal voorwaarden voldaan zijn. Ten eerste moet de holding als belangrijkste activa een portefeuille bezitten, maar niet alle aandelen van de betrokken ondernemingen. Ten tweede verwerft de holding de controleparticipatie met het oog op het effectief richten en beheersen van de economische activiteit en het vergemakkelijken van de financiering van de gecontroleerde vennootschappen. Tenslotte moet de participatie die de vast kern van de portefeuille uitmaken, min of meer bestendig zijn.

 

 

1.2 Onderscheid met andere participatiemaatschappijen

 

Het begrip holding is duidelijk moeilijk te omschrijven. Een holding is niets anders dan een participatiemaatschappij. Er dient dan ook een onderscheid gemaakt te worden met beleggingsfondsen, investeringsmaatschappijen, trusts, beleggingsvennootschap, investment banks, financiŽle groepen en concerns. Belangrijke aandacht wordt er besteed aan het begrip venture capital.

De gemeenschappelijke beleggingsinstellingen[5] (GBI) verzamelen kapitaal bij het publiek met het oog op het verschaffen van collectief beheer ervan. De centralisatie van die middelen tot grote fondsen maakt een spreiding van de risicoís mogelijk en biedt de particuliere belegger de mogelijkheid om aldus lagere risicoís te bereiken, zonder de te verwachte return te moeten opgeven. In ruil voor het kapitaal ontvangt een participant een recht in het kapitaal van de instelling voor collectieve belegging.

De waarde van elk recht in het kapitaal is gelijk aan de waarde van de belegging van de instelling gedeeld door het aantal uitgegeven rechten.

In overeenstemming met de wet van 4 december 1990 kunnen de GBI in BelgiŽ de vorm aannemen van ofwel een vennootschap (beleggingsvennootschap) ofwel een fonds (beleggingsfonds), dat geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid heeft. Beleggingsfondsen (in de financiŽle wereld heeft men het doorgaans over ICB's of Instellingen voor Collectieve Belegging) beleggen het spaargeld van vele individuele beleggers op gemeenschappelijke wijze in aandelen, obligaties, liquiditeiten en vastgoedcertificaten. Juridisch kan een beleggingsfonds de vorm aannemen van een beleggingsvennootschap naar Belgisch of Luxemburgs recht. Men spreekt dan respectievelijk van een bevek en een sicav. Fondsen zijn vandaag niet meer weg te denken uit het beleggingslandschap. De voordelen van fondsen zijn dan ook niet min, een optimale risicospreiding, een professioneel beheer door specialisten, een aantrekkelijk fiscaal kader en een makkelijke opvolging.[6]

Een investeringsmaatschappij is hoofdzakelijk gericht op de oprichting en de uitbreiding van een onderneming of van verschillende ondernemingen. Zij verschaft de nodige middelen voor de oprichting en de uitbreiding en houdt de daarvoor gekregen aandelen of vorderingen in portefeuille.

Een trust is een financiŽle combinatie van enkele ondernemingen die hun onafhankelijkheid volledig prijsgeven om de concurrentie te beperken. Op deze manier verkrijgen ze een betere controle over de bedrijfstak en beschikken ze over een stevige technische uitrusting.

Een investment bank helpt ondernemingen bij het zoeken naar nieuw kapitaal. Hun doel is niet zozeer controle over de onderneming te verwerven maar wel een hulp te zijn voor het management. Ze spelen vooral een rol op het vlak van emissie, waarbij ze de kans op slagen bestuderen, voorwaarden en modaliteiten uitwerken, het gunstige ogenblik uitkiezen en effecten helpen uitgeven en plaatsen. Bij het uitgeven van effecten kan de investeringsbank kiezen tussen drie vormen van tussenkomst.[7]

Een eerste mogelijkheid bestaat erin voor rekening en in naam van de emitterende vennootschap of instelling verrichtingen te verwezenlijken. Daarnaast kunnen ze ook de uitgifte waarborgen en ten laatste kunnen ze ook de uitgifte zelf opnemen om de effecten later aan de spaarder af te staan. Het is vooral langs deze derde weg dat deze maatschappijen dicht de holdingactiviteit benaderen.

FinanciŽle groepen hebben zich in BelgiŽ gevormd rond holdings die ontstonden tengevolge van de bankwetgeving van 1935 en de recessie. De typische kenmerken zijn de persoonlijke banden tussen de ondernemingen onderling, het bezit van participaties verdeeld over de verschillende sectoren en een gemeenschappelijke politiek die zich vooral richt op beheer- en financiŽle aspecten.[8]

Een concern is een sterk centraal en actief geleide groep ondernemingen uit dezelfde bedrijfstak met een aantal gemeenschappelijke doelstellingen. De betrokken bedrijven blijven echter als afzonderlijke naamloze vennootschappen opereren. In de meeste gevallen zijn zij onderling verbonden via kapitaalvervlechtingen. De verschillende ondernemingen behouden dus hun rechtspersoonlijkheid maar staan wel onder een centrale topleiding. Een concern bevat veel overeenkomsten met deze van een holding maar toch bestaan er enkele essentiŽle verschillen. Zo heeft de moedermaatschappij binnen een concern meestal een 100% deelneming in het kapitaal van de dochterondernemingen. Daardoor is de identificatie tussen de moeder- en de werkmaatschappij binnen het concern groot genoeg om ze als een eenheid te beschouwen.[9]

De holding is in feite de oudere zus van de meer recente investeringsmaatschappij[10] met risicokapitaal (venture capital). Deze zus streeft wel andere doelstellingen na. De venture capitalist zal de onderneming verlaten als zij volwassen geworden is. De venture capitalist zal zijn aandelen verkopen met een serieuze meerwaarde om elders weer de uitdaging van het grote risico en hoge return te gaan zoeken.

Holdings zijn ook geÔnteresseerd in groei maar beperken het risico en zijn niet van plan het bedrijf weer te verlaten als de zaken goed gaan. Hun deelneming is gericht op bestendigheid en op managementcontrole van de onderneming.

 

Venture capital wordt door de European Venture Capital Association (EVCA) gedefinieerd als het financieren van niet-beursgenoteerde ondernemingen door middel van eigen vermogen, waarbij het rendement voornamelijk bekomen wordt dankzij meerwaarde bij verkoop op middellange termijn en waarbij de kapitaalverschaffers actieve managementondersteuning aan de gefinancierde onderneming bieden.[11]

 

Algemeen wordt aangenomen dat de venture capital industrie een belangrijk bijdrage kan leveren om jonge en innovatieve ondernemingen te helpen tot bloei te brengen. Alhoewel slechts een zeer beperkt aantal ondernemingen met venture capital gefinancierd worden, is dit voor deze ondernemingen vaak een zeer belangrijke bron van financiering die een hogere en vluggere groei mogelijk maakt.

 

In de jaren zeventig hebben Amerikaanse venture capital ondernemingen fondsen opgezet in het Verenigd Koninkrijk, die werkten naar Amerikaans voorbeeld. Daarna zijn gelijkaardige initiatieven genomen op het Europese vasteland, te beginnen met Nederland. De eerste Vlaamse venture capital maatschappij is de Gewestelijke Investeringsmaatschappij van Vlaanderen (GIMV).

 

Om inzicht te verwerven in het belang van venture capital, is het nuttig inzicht te krijgen in de redenen van het bestaan van deze sector. Wat kan de venture capital sector als financiŽle intermediair wat andere financiers, zoals banken of de publieke financiŽle markten, niet kunnen. In perfecte markten is er steeds financiering beschikbaar voor goede projecten. In de reŽle economische wereld zijn er echter twee grote obstakels: informatie-asymmetrieŽn en potentiŽle agency problemen.

 

Informatie-asymmetrieŽn duiden op het feit dat ondernemers meer informatie hebben over het project, de technologie, de vooruitzichten dan buitenstaanders, zoals potentiŽle financiers. Het louter vertellen wat er gebeurt, lost dit probleem niet op, aangezien een derde partij nooit zeker is dat de volledige waarheid verteld wordt. Bovendien bezitten de buitenstaanders niet steeds de nodige kennis om gespecialiseerde know-how te vatten. Het is bijvoorbeeld voor een leek uiterst moeilijk om de waarde van een biotechnologisch project in te schatten.

 

Agency problemen duiden op het feit dat, wanneer ondernemers gefinancierd worden met externe middelen, hetzij een lening, hetzij kapitaal, de externe financiers weinig controle kunnen uitoefenen op de aanwending van die middelen.

 

Dit kan twee problemen met zich meebrengen. Ten eerste kan de ondernemer moedwillig de middelen aanwenden voor andere doeleinden dan oorspronkelijk gepland, met als extreem geval het plegen van fraude. En ten tweede is het mogelijk dat de ondernemer onvoldoende capaciteiten bezit als ondernemer om het project succesvol uit te voeren en daardoor onvrijwillig verkeerde beslissingen neemt.

 

Informatie-asymmetrieŽn en agency problemen zorgen ervoor dat economisch goede projecten soms niet gefinancierd worden. Traditionele bankiers lossen deze problemen op door zakelijke en/of persoonlijke waarborgen te eisen en door beschermende clausules in te bouwen, wat hun positie na de financiering beschermt tegen negatieve ontwikkelingen en/of slechte beslissingen in de onderneming.

 

Indien echter de onderneming geen materiŽle activa heeft die als waarborg kunnen gebruikt worden, indien ze nog geen geschiedenis heeft, of indien er grote informatieasymmetrieŽn zijn, dan weigeren bankiers kredieten aan deze onderneming, zelfs indien de voorgestelde projecten goed zijn.

 

Hoogtechnologische, innovatieve en startende ondernemingen ondervinden dus dikwijls moeilijkheden om traditionele financiering te verkrijgen. Bij innovatieve ondernemingen zijn immers de informatie-asymmetrieŽn hoog. Voor niet-specialisten is het vaak zeer moeilijk om te begrijpen waar het project om gaat en in te schatten wat het economisch potentieel ervan is.

Bovendien is het belangrijkste bezit van deze ondernemingen vaak immateriŽle kennis, opgedaan via onderzoek en ontwikkeling. Dit heeft weinig waarde als potentiŽle waarborg, maar is uiterst belangrijk voor de toekomstige ontwikkeling.

 

Bij startende ondernemingen kan het verleden bovendien geen richtsnoer zijn voor het toekomstpotentieel. Deze ondernemingen en sectoren hebben dus het meeste nood aan financiers die informatie-asymmetrieŽn kunnen minimaliseren, een taak die noch door bankiers, noch door de kapitaalmarkten kan vervuld worden. Venture capital- maatschappijen hebben als fundamentele taak het dichten van de financieringskloof, die bestaat voor goede projecten die geen traditionele financieringsbronnen kunnen aanspreken wegens informatie-asymmetrieŽn en agency problemen.

Om dit goed te kunnen doen moeten ze zich specialiseren in het screenen en selecteren van de projecten vůůr de investering en het opvolgen ervan na de investering.

 

De voornaamste taken van venture capital managers bestaan er dan ook in ervoor te zorgen dat enerzijds ondernemers alle relevante informatie doorspelen naar financiers, teneinde de informatie-asymmetrieŽn te reduceren en dit zowel voor als na de investering. En anderzijds de kosten voor het delegeren van beslissingen naar ondernemers te minimaliseren, teneinde de agency kosten te minimaliseren. Venture capital managers moeten in eerste instantie efficiŽnt te zijn in het selecteren van goede ondernemingen en projecten.

 

 

1.3 Soorten holdings

 

In het punt gaan we dieper in op de echte holding die in dit werk wordt bedoeld. Holdings oefenen niet allemaal dezelfde functie uit, ze kunnen opgedeeld worden in verschillende categorieŽn, namelijk de financiŽle holding, de industriŽle holding, de portefeuilleholding, de patrimoniumholding, de brevettenholding en de publieke holding. Deze categorieŽn worden achtereenvolgens besproken.[12]

 

De financiŽle holding oefent geen enkele industriŽle of commerciŽle activiteiteit uit. Ze kan door middel van kleine participaties, grote takken van de economie beheersen. Ze biedt financiŽle, economische en technische hulp aan de door haar gecontroleerde ondernemingen. In principe komen ze niet tussen in het dagelijks bestuur, ze zijn wel vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur. Ze ondersteunen de strategische formulering en beschikken vaak over een uitgebreid netwerk aan relaties die ze dan ter beschikking stellen van hun filialen.

 

Een industriŽle holding betreft een vennootschap die zowel een eigen industriŽle activiteit heeft als een belangrijk aandelenportefeuille bezit. Meestal spelen deze holdings een doorslaggevende rol in hun filialen, onder meer bij de benoeming van de directieleden.

 

De laatste jaren is het beheer van een portefeuille erg complex geworden. Het vergt een grote economische, technnische en financiŽle kennis evenals een accuraat reageren op gebeurtenissen. Voortdurende oplettendheid en kennis van de onderneming waarin men belangen aanhoudt, zijn onontbeerlijk. Daarom zijn er holdings, die portefeuilleholdings worden genoemd. Ze vertonen een sterke gelijkenis met een beleggingsfonds. Controle is hier een middel om risico's te diversifiŽren. Het voornaamste doel bestaat erin een goed beleggingsresultaat te behalen en meerwaarden te realiseren. Ze beschikken over de nodige specialisten die inlichtingen inzamelen, wat voor de alleenstaande belegger bijna onmogelijk is. Bij de risicoverdeling moet erop gelet worden dat een hoog inkomen en een maximale zekerheid voor kapitalen wordt bereikt.

Patrimoniumholdings worden opgericht om het familiefortuin in onder te brengen. De meeste aandelen bevinden zich in handen van de familie. Ze verkiezen meestal een beperkte aansprakelijkheid en de aandelen kunnen moeilijk tot niet overgedragen worden. Zo wordt het familiebezit beschermd tegen risico's van versnippering van aandelen ten gevolge van huwelijken en overlijdens.

 

Brevettenholdings zijn holdings die een portefeuille brevetten in plaats van aandelen bezitten. Deze vorm komt vooral in Zwitserland en het Groot-Hertogdom Luxemburg voor. De constructie bezit voordelen op fiscaal vlak en vergemakkelijkt afstand van licenties aan derden.

 

Een recent fenomeen, mede door de economische recessie van de jaren zeventig, is de oprichting van publieke portefeuillemaatschappijen. Hun belangrijkste actviteit is, door het nemen van participaties bij oprichting of kapitaalsverhoging, de oprichting, reorganisatie of uitbreiding te bevorderen van privť-ondernemingen die de vorm hebben van een kapitaalvennootschap of een coŲperatieve erkend door de Nationale Raad voor de CoŲperatie.

 

 

1.4 Rol van holdings

 

De Belgische beurs is vele holdings rijk.[13] De fiscaliteit[14] in BelgiŽ zal daar veel mee te maken hebben, zo zijn meerwaarden op aandelen in ons land vrijgesteld van belastingen. Het doel van elke holding dient te zijn dat ze bijdraagt aan de waardevermeerdering van haar ondernemingen. Met andere woorden, de ondernemingen zouden beter moeten gedijen door de invloed van de holding dan het geval zou zijn wanneer zij onafhankelijkheden waren. Het is natuurlijk mogelijk dat sommige ondernemingen individueel slechter presteren, maar dat zij zoveel bijdragen aan andere ondernemingen in de portfolio dat het totale resultaat verbetert.

De eis is dat de collectieve prestatie van alle ondernemingen beter moet zijn, niet dat elke onderneming afzonderlijk beter moet zijn. Goede holdings zijn daarom ook steeds op zoek naar wegen om de prestaties van hun ondernemingen te kunnen verbeteren.

 

Holdings spelen niet alleen een rol voor de Belgische economie maar zijn ook van belang voor de aandeelhouders en de dochterondernemingen. Bruno Lippens stelt dat een ouderwetse, pure holding wel een rol heeft maar draagt volgens hem over het algemeen weinig bij tot de economie van een land. De rol en bijdrage van een actieve en succesvolle investeringsonderneming daarentegen kan zeer groot zijn. Op het vlak van venture capital en private equity vervult deze een cruciale rol in de uitbouw en verdere groei van startende en groei-ondernemingen, iets wat van groot belang is voor de economie in haar geheel. Ook Chris Van Raemdonck deelt deze mening en voegt er nog aan toe dat holdings voor diversificatie van de Belgische economie gezorgd hebben.

 

Volgens Wim De Preter van De Standaard waren holdings (en zijn dat tot op zekere hoogte nog) een essentieel kenmerk van het Belgische kapitalisme dat gekenmerkt werd door een beperkt aantal vermogende referentie-aandeelhouders die de controle uitoefenen over een groot deel van het bedrijfsleven. In die zin hebben ze lange tijd bijgedragen tot de verankering van Belgisch/Vlaams kapitaal, maar die rol wordt, onder meer door de Europese eenwording, steeds minder belangrijk.

 

Door een portefeuillemaatschappij ontstaat er een soort van effectensubstitutie, de kleine belegger koopt aandelen uitgegeven door de holdingmaatschappij in plaats van de werkonderneming en bezit daardoor een gediversifieerde portefeuille. De holding beschikt over een aantal specialisten die de gebeurtenissen in het economische landschap op de voet volgen en die dus ook onmiddellijk reageren op bepaalde gebeurtenissen.

 

Volgens Philippe de Vicq van Gevaert heeft puur participaties aanhouden zonder iets meer vandaag de dag geen elke zin meer. Er kan aangenomen worden dat dit vijf tot tien jaar geleden nog enige relevantie had, toen een holding nog kon helpen een gediversifieerde portefeuille uit te bouwen.

 

Omdat het voor de particuliere belegger, bijvoorbeeld moeilijk was om in het buitenland te investeren, hij zat met vreemde munten, zat met een rechtsstelsel dat hij niet kende, zat met een aantal geplogenheden dat hij niet kende, risicoís, risicoís en nog eens risicoís. Vandaag de dag hebben al onze omringende landen dezelfde munt, het is allemaal ťťn Euronext, iedereen kan vandaag de dag online traden, er zijn zelfs bijna al geen wisselagenten meer nodig. Klassieke portefeuille items naast elkaar zetten in een holding brengt geen enkel toegevoegde waarde, de belegger kan dit evengoed zelf en zodoende zullen de holdings dus moeten evolueren en meer toegevoegde waarde moeten bieden (zie vierde hoofdstuk, toekomst).

 

Voor de dochterondernemingen tracht de holding een meerwaarde te leveren door het verschaffen van kapitaal. De holding streeft op deze manier het behoud of de uitbreiding van controle over haar dochters na. Ook is de holding goed geplaatst om een advies uit te brengen in verband met een investering die een dochteronderneming wilt doen, zij zijn namelijk goed geplaatst dit te doen, omdat zij een beter zicht hebben op de desbetreffende markt. Dankzij het bestaan van holdings kunnen volgens Laurent Puissant-Baeyens van Compagnie du Bois Sauvage ook kleinere ondernemingen een toegang krijgen tot de kapitaalmarkt.

 

 

1.5 Structuur en kenmerken

 

1.5.1 Algemene structuur

 

De structuur van holdings hangt samen met haar bedrijvigheid. Deze bestaat enerzijds uit het beheren van een aandelenportefeuille en anderzijds uit de deelname in het beheer of controle op het beheer van de dochtermaatschappijen. De dochtermaatschappijen zijn juridisch afzonderlijke entiteiten en wettelijk zijn holdings geen eigenaar van hun dochtermaatschappijen. Om haar controle op het beheer van de dochter-vennootschappen te realiseren heeft de moedermaatschappij verschillende instrumenten ter beschikking. Eťn van de belangrijkste daarbij is het aanstellen van bestuurders in deze ondernemingen.

 

De basisstructuur van een holding is piramidaal en gedecentraliseerd. In realiteit maakt een holdingmaatschappij vaak zelf deel uit van een grotere financiŽle groep waarin ze de moedermaatschappij of een subholding is. De holdingstructuur bestaat dan uit een centrale holding (moederholding), die aandelen bezit in andere subholdings, die op hun beurt aandelen in andere ondernemingen bezitten.

Zo ontstaat een keten van ondernemingen die op directe of indirecte wijze met de centrale moederholding verbonden zijn en onder haar controle vallen. Op die manier kan de moederholding met een relatief beperkt kapitaal een uitgebreid netwerk uitbouwen. Hoe ver men kan gaan is onder meer afhankelijk van de beschikbare controlemogelijkheden die afnemen naarmate men dieper afdaalt in de structuur. Hier geldt de wet van de afnemende beheersbaarheid.[15]

 

De implementatie van de algemene structuur gebeurt niet in alle holdingmaatschappijen op dezelfde wijze. Verschillende subholdings kunnen immers in dezelfde dochter participeren of de centrale instelling kan op directe wijze in een dochter deelnemen. Door allerlei onderlinge participaties tussen de ondernemingen kan een zeer complex en ingewikkeld netwerk ontstaan.

 

1.5.2 Controlewerving

 

Er kunnen verschillende technieken[16] onderscheiden worden waarop een holding beroep kan doen om de controle in andere ondernemingen te verkrijgen. De meest voorkomende vormen volgens R. Vertonghen van zijn het verwerven van participaties, het verlenen van industrieel krediet, de verweven bestuursraden, de aandeelhoudersyndicaten en groepsovereenkomsten.

 

1.5.2.1 Het verwerven van participaties

Holdings verwerven controle over andere ondernemingen hoofdzakelijk via een aandelenparticipatie in deze bedrijven. Principieel gezien heeft men een aandelenbezit van de helft plus ťťn nodig om effectief het beheer en bestuur van een onderneming in handen te krijgen. In de realiteit zijn kleinere deelnames vaak voldoende om de controle over een vennootschap te verkrijgen. Een aandelenbezit van 25 tot 30 % kan voldoende zijn omwille van een ruime spreiding van de aandelen onder het publiek of omwille van het beschikken over een meerderheid op de Algemene Vergadering als gevolg van het absenteÔsme van de aandeelhouders.

Men spreekt dan niet van een meerderheidsparticipatie maar wel van een controleparticipatie. Bovendien beschikt men in BelgiŽ door een minderheidsparticipatie van 25% plus ťťn aandeel over een blokkeringsminderheid, waardoor men statuutwijzigingen kan tegenhouden.

 

1.5.2.1.1 Directe controle

Deze vorm komt overeen met de zo juist besproken controleverwerving via een rechtstreekse aandelenparticipatie. Indien een bepaalde vennootschap X een meerderheids- of controleparticipatie bezit in vennootschap Y, dan kan X in Y de directe controle in het bestuur uitoefenen.

 

1.5.2.1.2 Indirecte controle

Men spreekt van indirecte controle indien een onderneming X die de directe controle kan uitoefenen op een onderneming Y, ook controle kan uitoefenen op een

onderneming Z omdat onderneming B een directe controlerelatie bezit over onderneming Z. De drie meeste voorkomende vormen zijn verweven bestuursraden, aandeelhouderssyndicaten en groepsovereenkomsten.[17]

 

Volledigheidshalve wordt ook nog de wederzijdse controle vermeld. Deze controlevorm is niet typisch voor holdings maar kan wel voorkomen. Wederzijdse of gekruiste controle houdt in dat twee of meerdere ondernemingen X en Y controleparticipaties bezitten in elkaars aandelenkapitaal. Onderneming X bezit dan een controleparticipatie in onderneming Y en vice versa. Dit geheel van ondernemingen kan zo een zekere zelfstandigheid verwerven en het beleid zal in handen zijn van de bestuurders van de betrokken vennootschappen.

 

Een holding kan op verschillende manieren een controleparticipatie verwerven. Zo kan zij ten eerste geleidelijk aandelen opkopen op de beurs of kan ze ten tweede proberen in het bezit te komen van een dergelijke deelname via een onderhandse overdracht van een controleparticipatie.

 

Bij een onderhandse of privť-overdracht onderhandelen de (kandidaat-) overnemers rechtstreeks met de aandeelhouders die de controlegroep van de doelwitvennootschap uitmaken, opdat die hun deelneming zouden afstaan aan een overeen te komen prijs die in speciŽn of in aandelen of in andere waarden kan worden betaald. In het speciale geval waarbij de overnemers de leden van de dagelijkse leiding en van het kader van de doelwitvennootschap zijn, spreekt met van een 'management-buy-out'. Als de overnemers leden van de directie en van het kader van een overnemervennootschap zijn, dan spreekt men van een 'management-buy-in'.

 

Een derde mogelijkheid is het uitbrengen van een openbaar overnamebod. Dit is een publiek aanbod gericht tot alle aandeelhouders om een bepaald aantal aandelen binnen een bepaalde termijn tegen een bepaalde prijs te kopen of te ruilen tegen aandelen van de vennootschap die het bod doet. Zoals bij de onderhandse overdracht, kunnen ook hier de leden van de directie en van het kader optreden als openbare bieders.

 

Ten vierde kan het opbouwen van een controledeelneming door het uitoefenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen. Dit kan onder meer gebeuren door de omzetting van converteerbare obligaties in aandelen tijdens de conversieperiode, door de aankoop van aandelen tegen een vaste prijs door middel van warrants gehecht aan obligaties, door de uitoefening van inschrijvingsrechten of door verwerving van bonusaandelen bij een kapitaalsverhoging door incorporatie van reserves.

 

1.5.2.2 Het verstrekken van industrieel krediet

De activiteit van het verlenen van kredieten en waarborgen van lange termijnleningen behoort tot de essentiŽle functies van holdings. De kredietopnemende ondernemingen komen zo in een afhankelijkheidsrealtie ten aanzien van de holding terecht. De kredietverlenende holding kan zo op een informele wijze een zekere controle op het bestuur van de afhankelijke onderneming uitoefenen. Maar door de publicatieverplichting van jaarverslagen overeenkomstig de vierde en zevende EG-richtlijn en door het toezicht en de controle van de overheid kan deze controlerelatie slechts in beperkte mate worden toegepast.

 

1.5.2.3 Verweven bestuursraden

Verweven bestuursraden of overlappende bestuursmandaten leiden tot de samentrekking van de feitelijke bestuursmacht, doordat ťťn of meerdere mandaten in de Raad van Bestuur van verschillende ondernemingen door dezelfde persoon of personen worden bezet. Het meest extreme geval doet zich voor wanneer twee of meer ondernemingen dezelfde Raad van Bestuur hebben. Er is dan sprake van personele unie of gelijklopende raden van bestuur.

 

De motieven tot het instellen van verweven bestuursraden kunnen van zeer uiteenlopende aard zijn.

Ten eerste kan dit een bevordering zijn van interorganisationele communicatie en coŲrdinatie Bij transactioneel interdependente ondernemingen (bijvoorbeeld leverancier-afnemer) kan de gemeenschappelijke bestuurder door informatie-uitwisseling bij de betrokken raden van bestuur de afwikkeling van de transacties vergemakkelijken en bevorderen.

Bij concurrerende ondernemingen kan een gemeenschappelijke bestuurder optreden als boodschapper of berichtgever over voorgenomen acties. Hij kan de navolging van gemeenschappelijke gedragsnormen aanprijzen en conflicten helpen voorkomen.

 

Een tweede motief kan het verwerven van invloed en marktmacht zijn. Door het instellen van verweven bestuursraden zou een grotere invloed ontstaan van de donor-onderneming op de beleidsbepaling van de onthaal-onderneming. Dat argument dient evenwel te worden gerelativeerd, in die zin dat de daadwerkelijke beslissingsmacht veelal berust bij het management. FinanciŽle instellingen zullen langs deze weg grote invloed uitoefenen op het handelen van de ondernemingen waarbij zij krediet verlenen. Vermits gemeenschappelijke bestuursmandaten de betrokken ondernemingen de toegang verschaffen tot anders onbereikbare marktinformatie, boeken ondernemingen met de sterkst verweven bestuursraden dikwijls betere financiŽle resultaten.

 

1.5.2.4 Aandeelhouderssyndicaten

Aandeelhouderssyndicaten[18] zijn overeenkomsten waarbij aandeelhouders afspreken om op een vooraf bepaalde manier te stemmen op de algemene vergadering. Het betreft hier vooral afspraken met betrekking tot de benoeming, de afzetting of de verlenging van de mandaten van bestuurders, of met betrekking tot het al dan niet wijzigen van de statuten of ook nog met betrekking tot het niet overdragen van aandelen. Zij komen vaak tot stand onder de druk van ťťn of enkele meerderheidsaandeelhouders en kunnen voor een korte of langere periode worden afgesloten. Zij leiden tot concentratie van bestuurdersmacht omdat zij het stemrecht van de aandelen concentreren zodat minderheidsaandeelhouders geen invloed meer kunnen uitoefenen op het beleid.

 

1.5.2.5 Groepsovereenkomsten

Groepsovereenkomsten zijn overeenkomsten tussen ondernemingen die behoren tot een bepaalde groep en waartussen bijgevolg kapitaalvervlechtingen voorkomen. Zij hebben essentieel tot doel eenheid van bestuur binnen de groep tot stand te brengen en leiden derhalve in de regel tot indirecte bestuursconcentratie. Aldus kent met onder meer de bestuursovereenkomst waarbij een zwakkere onderneming haar bestuur overlaat aan een andere sterkere onderneming. Verder de winstpoolingovereenkomst waarbij een onderneming zich verbindt haar winsten geheel of gedeeltelijk met die van andere ondernemingen in de groep samen te leggen met het oog op de herverdeling van het totaal. En de financieringsovereenkomst waarbij de moedermaatschappij de kredietverschaffing aan en het beheer van de liquiditeiten van het gehele concern centraliseert door het afsluiten van kredietovereenkomsten met externe financiers.

 

home lijst scripties inhoud vorige volgende  

 

[1] Zie hoofdstuk 3 Ontstaansgeschiedenis van holdings in  BelgiŽ

[2] Daems H., 1978

[3] Deeltijds hoofddocent K.U.Brussel

[4] De Standaard, 2001

[5] Acx R., 2000

[6] Website: www.fortisbank.be

[7] Website: www.thefreedictionary.com

[8] Desmarets M., 1976

[9] Vertonghen R., 1999

[10] Zie ook 3.5.3 Investeringsmaatschappijen

[11] Van Hyfte W. en Manigart S.,  De venture capital sector in internationaal perspectief, 1999

[12] Desmarets M.,1976 en Haesevoets D., 1993

[13] Financieel-Economische Tijd, Atenor: Belgische holding met dubbele strategie, 14/04/2001

[14] Zie hoofdstuk 2 Fiscale aspecten

[15] Vuerings R., 1993

[16] Vertonghen R., 1998 en Vuerings R.; 1993

[17] Zie 1.5.2.3, 1.5.2.4 en 1.5.2.5

[18] Aandeelhouderssyndicaten worden ook aandeelhoudersovereenkomsten, -consortia of stemmingspacten genoemd